Desde la ventana de su habitacion, David Gardner ha visto un OVNI aterrizando tras una colina no muy lejos de su casa. Su padre, para tranquilizarlo le promete que ira a echar un vistazo.A la manana siguiente, David observa que su padre se comporta de un modo extrano, parece algo inexpresivo y su comportamiento no es normal.
Mas adelante David notara el mismo comportamiento extrano en su madre y ademas en una de sus profesoras, la Sra. McKeitch y una de sus companeras de trabajo. Poco a poco mas personas de la localidad parecen estar siendo abducidas, volviendo como personas extranas.
Asustado y sin nadie a quien acudir, David topa por suerte con la enfermera de la escuela, la Sta. Linda Magnusson. Este le cuenta todo a la enfermera que lo mira incredula. Tras su relato, Linda ira a echar un vistazo a una de las pruebas que David ha observado. Aquellos que han sido abducidos portan una marca en el cuello, un pequeno orificio a medio cicatrizar. Linda vera que David tiene razon y tanto la Sra. McKeitch como la companera de clase de este, Heather, llevan algo en el cuello.
En su huida de la escuela David ira a esconderse en la camioneta de la Sra. McKeitch, que esta conducira hasta la entrada del OVNI. David la seguira por tuneles subterraneos escondidos bajo la colina. Alli David conocera a sus tripulantes: un ejercito de seres lentos y viscosos, con una boca enorme llena de dientes en una cabeza enorme y a su comandante, Inteligencia Suprema: una cerebro dotado de ojos y boca conectado por una columna vertebral a la nave.
David huira, e ira a refugiarse junto a la enfermera Linda. Ambos se convertiran en fugitivos de todos aquellos que han sido abducidos. Su unica esperanza ahora sera el ejercito que tras escuchar a David se pondran manos a la obra en busca de esos seres extraterrestres.Dirigida por Tobe Hooper
